XV Международная студенческая научная конференция Студенческий научный форум - 2023

Определение наилучшего курса действий для развития бизнеса - это задача, с которой приходится сталкиваться многим специалистам по корпоративным финансам. Что лучше - развиваться органично, инвестируя в проекты внутри компании, или расширяться, приобретая другие фирмы?

Последний вариант - неорганический рост - достигается за счет слияний и поглощений. Это также тот вариант, которым в настоящее время занимаются многие фирмы.

Прежде чем изучать потенциальные риски таких сделок, важно понять, что такое слияния и поглощения и чем они отличаются.

Слияния и поглощения (M&A) относятся к процессу консолидации компаний или их активов. Термины “слияние” и “поглощение” часто используются как взаимозаменяемые, но имеют разное значение.

Слияние происходит, когда две компании соглашаются объединиться в новую организацию. Например, компания A и Компания B объединяются, чтобы создать новую организацию, Компанию C.

Примером может служить слияние в 1926 году двух конкурирующих фирм, Benz &Cie (основанной Карлом Бенцем) и Daimler Motors (основанной Готлибом Даймлером), в единый концерн - Daimler-Benz. Само название марки Mercedes-Benz было образовано из двух наиболее значимых автомобилей объединенных компаний - Mercedes 1901 года выпуска и патентованный автомобиль Benz Motorwagen 1886 года выпуска.

Приобретение - это процесс, при котором существующая компания приобретает и приобретает право собственности на другую фирму или актив. Например, Компания A приобретает Компанию B, и две компании продолжают работать как существующее юридическое лицо, Компания A.

Хорошо известный пример - покупка гигантом электронной коммерции Amazon Whole Foods за 13,7 миллиарда долларов в 2017 году. В результате приобретения Amazon теперь владеет Whole Foods и ее активами.

Слияния и поглощения происходят часто. По данным Института слияний, поглощений и альянсов (IMAA), в мире было совершено почти 800 000 таких сделок на общую сумму, оцениваемую в 57 триллионов долларов.

Некоторые другие хорошо известные примеры слияний и поглощений включают:

Приобретение компанией Walt Disney нескольких компаний, в том числе Miramax Films (1993), Fox Family Worldwide (2001), The Muppets (2004), Pixar (2006), Marvel (2009), Lucasfilm (2012) и 21st Century Fox (2019)

Приобретение Google YouTube (2006), DoubleClick (2007) и Waze (2013)

Слияние Kraft Foods Group Inc. и H.J. Heinz Company в 2015 году.

Хотя слияния и поглощения могут привести к огромным возможностям роста, они также могут иметь существенные недостатки, такие как риски интеграции.

До слияния или поглощения существует риск, связанный с отсутствием должной осмотрительности. При покупке уже существующих активов большая часть информации хранится у продавца, поэтому перед заключением сделки компании-покупателю следует узнать как можно больше о финансовых показателях, контрактах, клиентах, страховании фирмы-продавца, чтобы обеспечить должное понимание рассматриваемой сделки.

Без тщательного процесса сбора информации компания-покупатель может оказаться вовлеченной в обязательства, которые она еще не может взять на себя, такие как судебные разбирательства или сложные налоговые вопросы.

Переплата - также распространенный риск при слияниях и поглощениях. По мнению Forbes, переплата за компанию разрушает акционерную стоимость, но их исследования показывают, что большинство поглощений не создают ценности для акционеров от 70 до 90% случаев.

Принимая во внимание эти внушительные цифры, можно с уверенностью сказать, что переплата за компанию является одним из основных факторов риска слияний и поглощений нашего времени. При подготовке к значительным сделкам компания может сталкиваться с сильным давлением со стороны посредников, участвующих в соглашении или даже собственных сотрудников. Это может вынудить организацию переплачивать, чтобы просто «протолкнуть» сделку, вместо того чтобы выработать соглашение, которое создаст ценность и позволит избежать дополнительных затрат.

Для того, чтобы установить наиболее реалистичную и разумную цену, не будет лишним собрать такую важную бизнес-информацию как основные финансовые результаты за 3-5 лет, налоговые декларации, обзор корпоративной структуры, количество штата в приобретаемой компании, а также соглашения с акционерами.

Также важно после изучения приведенной выше информации рассматривать установленную подходящую цену как предел, а не как отправную точку; это создает мощный сдвиг в мышлении, который приводит к выплате соответствующей суммы за цель.

После завершения процесса слияния или поглощения может возникнуть риск неправильного расчета синергии. Он появляется тогда, когда организация завершает транзакцию с ошибочными представлениями о том, как две компании вместе будут представлять большую ценность, чем по отдельности.

Часто происходит так, что фирмы, заключающие сделку, имеют чрезмерно оптимистичные ожидания касательно будущей отдачи и не учитывают, сколько времени потребуется на создание должного синергетического эффекта.

Также могут возникнуть избыточные затраты если существуют нереалистичные ожидания относительно того, как будет выглядеть организация после завершения интеграции. Опрос, проведенный консалтинговой фирмой McKinsey (link), показывает, что четверть всех менеджеров переоценивают синергию после заключения сделки более чем на 25%.

Быть консервативным при оценке - пожалуй, наиболее важный шаг, который следует сделать при изучении синергии сделок. После того, как руководитель выяснил, в чем, по его мнению, заключается синергия, ему следует уменьшить это число - обычная практика заключается в делении на два - это позволит придерживаться консервативной позиции в отношении синергии сделок.

Также после слияния или поглощения нередко возникают весомые проблемы с интеграцией - как операционной, так культурной. Если на момент совершения транзакции отсутствует подробный план интеграции, вовлеченные компании могут функционировать отдельно дольше, чем предполагалось. Все производственные процессы организаций, от внутренних управленческих аудитов до интеграции отдела продаж, потребуют решения множества проблем, что, в свою очередь, создает значительные риски, угрозу разочарования сотрудников, неспособность обеспечить синергию и, в конечном счете, потерю ценности.

Различия в корпоративной культуре также могут представлять проблему. Согласно исследованию McKinsey, примерно 95% руководителей считают, что культурное соответствие жизненно важно для успеха интеграции. Если одна компания является более предприимчивой и фокусирующейся на инновациях, а другая более консервативная и ориентирована на результат, то в будущем это повлечёт за собой различные разногласия. Таким образом, без надежной стратегии интеграции, учитывающей ценности, нормы и допущения каждой организации, невозможно достичь нужной степени сотрудничества и, как следствие, эффективности.

Постепенно переходя от теории к практике, стоит сказать, что хорошо реализованная активная стратегия слияния или поглощения может стать весьма плодотворным процессом для любой компании. В корпоративном мире часто наблюдаются приступы «мании слияний», когда уровень активности в сфере слияний и поглощений очень высок. Эта тенденция сейчас снова возросла, потому что данный метод может быть лучшим способом превратить долгосрочную стратегию в среднесрочную. Слияния и поглощения - одна из самых популярных форм развития, к которой прибегают даже самые успешные компании. Так фирма «Агрокомплекс Выселковский» совершила стремительный рывок на российском аграрном рынке за счет метода слияния и поглощения.

«Агрокомплекс Выселковский» - агропромышленная компания, одна из лидирующих в стране по площади сельскохозяйственных земель, по производству молока, сахара и мяса. Сейчас холдинг объединяет более 40 предприятий разных профилей: рисоводство, мясное и молочное скотоводство, растениеводство, свиноводство и птицеводство, перерабатывающая промышленность и торговля, хранение, логистика и розничная торговля через собственную сеть магазинов.

Первоначально компания была основана за счет M&A в 1993 году в Краснодарском крае в результате слияния комбикормового завода АО «Комбикорм» и комплекса по откорму крупного рогатого скота АО «Восход», до сих пор предприятие продолжает использовать стратегию диверсификационного роста.

Агрокомплекс начал активно расти за счёт увеличения земель с 2001 по 2018 год. Крупнейшими сделками, заключенными холдингом, были приобретение хозяйств в 2014 году у «Вимм-Билль-Данна» и у ГК «Север Кубани» общей площадью 30 000 га и 40 000 га. Также покупка в 2018 году компании Адыгейского НАО «Киево-Жураки АПК» и двух хлебозаводов: «Славянский КХП» и «Полтавский КХП». Таким образом, земельный банк агрокомплекса увеличился с 80 тыс. га до 650 тыс. га.

Стоит отметить, что за последнее время «Агрокомплекс» стал одним из самых активных игроков на рынке M&A.

Основным риском «Агрокомплекса Выселковский» при поглощении организаций является отсутствие должного уровня осмотрительности и наличие непредвиденных расходов в ходе проведения сделки. Комплексная проверка имеет решающее значение для подготовки к сделкам слияния и поглощения. Так в 2005 году в Выселках Краснодарского края сахарный завод «Кристалл» был вынужден приостановить производство из-за решения суда, по причине загрязнения окружающей среды. Руководители завода пытались бороться, оспаривать решения суда, но потом просто были вынуждены продать свои акции фирме «Агрокомплекс». В итоге агрохолдинг была втянута в обязательства, такие как судебные споры. Чтобы избежать данного риска, компания до совершения сделки должна была узнать, как можно больше о финансовых показателях, контрактах, клиентах, страховании и другой соответствующей информации о покупаемой организации.

«Агрокомплекса Выселковский» часто вступает в конгломератное слияние, чтобы увеличить свою долю на рынке, диверсифицировать свой бизнес и перекрестно продавать свою продукцию. Так в 2016 г. Агрохолдинг поглотила несколько компаний рисовой группы: 4 сельскохозяйственных предприятий и 2 элеватора – Агрофирма «Абинская», «Анастасиевкое», «Заря», «Агрофирма Полтавская», «Славянский КХП», «Полтавский КХП». Основной риск в данном случае состоит в том, что сделка заключается с чрезмерным оптимизмом в отношении предстоящей выгоды и компания недооценивает, сколько времени требуется для достижения синергии.

В 2022 году «Агрокомплекс» заявила, что собирается купить заводы мороженого компании Unilever, отсюда можно выявить риски. Основные риски обычно связаны с крупнейшими инвестициями. Компания обычно полагает, что прибыль придет быстро, как только завод начнет производить продукции - это ошибка. Чтобы избежать этого вида риска, необходимо обеспечить оборотный капитал, который является резервом для покрытия расходов первых месяцев деятельности. Лучше всего, чтобы этот фонд покрывал 12 месяцев. Также можно выявить еще один риск, который сопутствует покупке нового объекта и дальнейшей его модернизации. Сюда можно отнести потери и повреждения строительных материалов и оборудования вследствие неблагоприятных событий, а также нарушения функционирования объекта. Стоит отметить, что «Агрокомплекс» занимает лидирующие места по производству молока, мяса и риса, но по производству мороженого не входит даже в десятку лидеров. С одной стороны, сделка с Unilever позволила бы компании увеличить долю на рынке, однако предприятию придется столкнуться с новые конкуренты. Также в краткосрочной перспективе компании трудно будет оперативно разворачивать свои производственные мощности из-за того, что в ближайшее время ожидается проблема с поставками оборудования, запасных частей и некоторых типов сырья.

«Агрокомплекс» использует стратегию слияния и поглощения как источник финансирования деятельности, но при этом по мере того, как растет компания, ее задолженность при относительно небольшой выручке только увеличивается. Сейчас задолженность существенно превышает и выручку компании, и стоимость ее активов.

Как видно из финансовой отчетности агрофирмы, акционеры холдинга уже два года подряд несут убытки: в 2020 году - 2,9 млрд руб., а ранее - 2,1 млрд руб. Объем кредитов общества в 2019 году составил 63,5 млрд руб., а сумма краткосрочных займов - 24 млрд руб., в то время как выручка компании насчитывала 50 млрд руб. Такие результаты являются следствием масштабной скупки чужих активов, которую Агрокомплекс осуществляет последние несколько лет.

Расчеты финансовой устойчивости наглядно дают понять, что компания ПАО «Агрокомплекс» имеет отклонения по нескольким видам показателей.

Показатели финансовой устойчивости:

Коэффициент финансовой независимости – 37 409 972 тыс. руб./ 126 409 828 тыс. руб. = 0,3;

Долгосрочные обязательства к активам – 61 122 373 тыс. руб. / 126 409 828 тыс. руб. = 0,48;

Долгосрочные обязательства к внеоборотным активам - 61 122 373 тыс. руб. / 90 953 438 тыс. руб. = 0,67;

Суммарные обязательства к собственному капиталу – (61 122 373 тыс. руб. + 27 877 483 тыс. руб.) / 37 409 972тыс. руб. = 2,4;

Коэффициент покрытия процентов – (9 080 602тыс. руб. + 6 979 319тыс. руб.) / 12 411 313тыс. руб. = 1,3.

Наличие отклонений по показателям финансовой устойчивости является следствием того, что компания стремится повысить эффективность своего бизнеса, путём расширения структуры, активного использования стратегии диверсификационного роста. Кроме того стоит отметить, что компания планирует широкомасштабное внедрение современных средств производства, что требует привлечения дополнительных средств в виде долгосрочных и краткосрочных кредитов и займов.

Таким образом, благодаря приобретению других компаний холдинг перестал быть региональной компанией и перешел на федеральный уровень. Агрокомплекс снизил расходы предприятия и получил дополнительную прибыль там, где ранее требовались инвестиции. Агрокомплекс является сильнейшим многопрофильным предприятием в Южном федеральном округе и продолжает расширять свои позиции по всей России.

СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ:

Агрокомплекс им. Ткачева вошел в топ-10 агрохолдингов по объему выручки [Электронный ресурс] – Режим доступа: URL: https://www.rbc.ru/krasnodar/freenews/5b9926269a794734b5ff1a51 (дата обращения 25.11.22 г.)

Агрокомплекс скупает конкурентов по заниженной стоимости – «Ведомости» [Электронный ресурс] – Режим доступа: URL: https://www.yuga.ru/news/401667/ (дата обращения 25.11.22 г.)

Бондаренко О. Г. Управление коммерческим риском: Учебное пособие для бакалавров / О. Г. Бондаренко, В. Т. Гришина. — М.: Издательско-торговая корпорация «Дашков и К», 2018 — 131-139 с.

Г. А. Маховикова Анализ и оценка рисков в бизнесе : учебник и практикум для СПО / Т. Г. Касьяненко, Г. А. Маховикова. — 2-е изд., пер. и доп. — М.: Издательство Юрайт, 2019 — 267-280 с.

Кайтмазов В. А. «Риск и управление риском в системе экономической безопасности», журнал Вестник Московского университета МВД России// — 2020. — № 8 — с. 249-253

Как образовалась фирма «Агрокомплекс»? [Электронный ресурс] – Режим доступа: URL: https://www.zao-agrokomplex.ru/agrocomplex/istoriya/ (дата обращения 25.04.21)

Риски в сделках слияния и поглощения [Электронный ресурс] – Режим доступа: URL: https://www.cfin.ru/investor/m_and_a/ma_risk.shtml (дата обращения 27.11.22 г.)

Тютык О.В. Корпоративный менеджмент. Рынок корпоративного контроля: слияния и поглощения компаний: учеб. пособие / О. В. Тютык; Перм. гос. нац. исслед. ун-т. – Пермь, 2019 – 47-89с.

Удачно слиться: чем опасны сделки по слиянию и поглощению [Электронный ресурс] – Режим доступа: URL: https://www.forbes.ru/karera-i-svoy-biznes/359339-udachno-slitsya-chem-opasny-sdelki-po-sliyaniyu-i-pogloshcheniyu (дата обращения 19.11.22 г.)

10 Most Common M&A Risks and Ways to Mitigate Them [Электронныйресурс] – Режимдоступа: URL: https://dealroom.net/blog/mergers-and-acquisitions-transaction-risks-and-ways-to-mitigate-them (датаобращения 23.11.22 г.)

Код для цитирования: Скопировать