X Международная студенческая научная конференция Студенческий научный форум - 2018

Правоспособность является одной из важнейших характеристик юридического лица, как субъекта гражданского права и хозяйственного оборота.

В современной науке гражданского права вопрос о том, как правоспособность юридического лица меняется в процессе его ликвидации, недостаточно изучен. В настоящее время, как известно, установлена ​​гражданско-правовая доктрина, согласно которой правоспособность юридических лиц делится на общую и специальную. Принцип общей правоспособности, как известно, заключается в способности коммерческих организаций заниматься любым видом деятельности, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Специальная правоспособность обычно связана с целью создания юридического лица¹. Принцип специальной правоспособности для организации рассматривается как возможность выполнять только такие юридически значимые действия, которые отвечают целям его деятельности, как это предусмотрено в уставе или другом учредительном документе, и несут обязанности, связанные с этой деятельностью², Положения пунктов 1 и 4 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяют сделать вывод о том, что основной задачей, решаемой в процессе ликвидации, является проведение расчетов с кредиторами и участниками (учредителями) юридического лица. Не случайно в пункте 4 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что с момента принятия решения о ликвидации юридического лица считается, что срок исполнения своих обязательств перед кредиторами пришел. Успешные расчеты с кредиторами и участниками в процессе ликвидации юридического лица возможны только при соблюдении определенных фундаментальных условий, среди которых следует подчеркнуть: сохранение денежных средств ликвидируемой организации, возврат имущества из владения других лиц для целей последующей продажи или передачи кредиторам, участникам (учредителям) и, наконец, сбор дебиторской задолженности для расчетов с кредиторами, участниками (учредителями).

Анализ действующего законодательства и научных работ позволяет установить определённое противоречие, связанное с характеристикой правоспособности юридического лица, находящегося в стадии ликвидации, разрешение которого имеет важное практическое значение. С одной стороны, правоспособность юридического лица едина и не изменяется в процессе его существования. Так, Г. Ф. Шершеневич отмечал, что «понятие правоспособности едино, пока обратное не доказано в каждом отдельном случае»³.

В действующем законодательстве мы находим воплощение данного научного взгляда. Так, в п. 2 ст. 49 ГК РФ определено, что юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Согласно же п. 3 названной статьи правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. Таким образом, положения как цивилистической доктрины, так и норм закона дают основания утверждать, что правоспособность юридического лица неизменна на протяжении всего его существования, кроме случая, например, внесения изменений в учредительные документы коммерческой организации, согласно которым будут ограничены цели и предмет её деятельности, когда правоспособность организации изменится.

Однако при отсутствии подобных обстоятельств правоспособность указанного субъекта права не меняется. С другой стороны, любая правовая конструкция создаётся для достижения определённых целей, т. е. должна выполнять возложенные на неё функции. В противном случае её существование не имеет смысла. Ликвидация организации как совокупность юридически значимых действий направлена на проведение расчётов с кредиторами и участниками (учредителями), а не на что-либо иное. Именно по этой причине Совет по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства в Концепции развития законодательства о юридических лицах в своё время указал, что в ГК РФ следует закрепить принцип целевой (специальной) правоспособности всякого юридического лица, находящегося в стадии ликвидации⁴. Данная правоспособность сохраняется за ним до момента внесения записи о прекращении его деятельности (ликвидации) в единый государственный реестр юридических лиц. В отечественной цивилистике упомянутый подход поддерживается целым рядом учёных. В частности, отдельные авторы приходят к выводу о сужении (ограничении) правоспособности юридического лица с момента принятия решения о его ликвидации⁵.

На этапе ликвидации юридическим лицом более не осуществляются те виды деятельности, ради которых оно было создано. Для этапа ликвидации характерна единственная цель – прекращение организации. Значит, при ликвидации правоспособность любого юридического лица трансформируется в ограниченную, специальную. Любопытно отметить, что Г. Ф. Шершеневич пришёл к аналогичному заключению в отношении отдельных видов юридических лиц. В частности, применительно к акционерным товариществам данный автор отмечал, что «с того времени, как акционерное товарищество решило прекратить свою деятельность и единственной его целью стал раздел имущества, изменяется и круг его возможных действий (правоспособность). Все сделки, заключённые его представителями и выходящие из круга непосредственно направленных на ликвидацию, должны быть признаны недействительными. Ввиду такой опасности для третьих лиц необходимо довести до всеобщего сведения информацию о моменте перехода товарищества к ликвидации»⁶.

Ликвидируемое юридическое лицо, как никакое другое, обязано руководствоваться принципом осуществления гражданских прав в определённых пределах, установленных ст. 10 ГК РФ. Сделки ликвидируемого юридического лица, направленные на создание новой необоснованной задолженности, необходимость которой противоречит целям ликвидации, не могут признаваться действительными. Соответственно, целесообразно внести изменения в ст. 49 ГК РФ, согласно которым с момента принятия решения о ликвидации юридического лица его правоспособность является ограниченной целями ликвидации, сформулированными выше как условия успешного проведения расчётов с кредиторами и участниками. На доктринальном же уровне следует признать, что решение о ликвидации организации является поворотной точкой, после которой происходит трансформация правоспособности юридического лица: она в любом случае становится ограниченной (специальной). Из этого, казалось бы, теоретического вывода следует важное практическое последствие, состоящее в том, что сделки юридического лица, противоречащие целям ликвидации, могут оспариваться в таком случае и на основании ст. 173 ГК РФ, поскольку выходят за рамки его пр воспособности и противоречат целям деятельности на стадии ликвидации.

Как видим, научная разработка сделок при ликвидации юридических лиц строится вокруг определения правоспособности организации, в отношении которой её учредителями (участниками) принято решение о ликвидации. Одни исследователи обосновывают, что правоспособность юридического лица неизменна после принятия указанного решения. Их оппоненты, позицию которых мы поддерживаем, отмечают, что правоспособность организации, осуществляющей обычную деятельность, не может быть приравнена к таковой у юридического лица, которое ликвидируется.

Другой аспект специфики проявления правоспособности ликвидируемой организации состоит в особенностях реализации последней, связанных также с совершением сделок. Вопрос оспаривания сделок, совершённых в процессе ликвидации, тесно связан с полномочиями ликвидационной комиссии (ликвидатора) на совершение сделок. В свете названных подходов в позитивном праве, в юридической науке вплоть до настоящего времени предпринимаются многочисленные исследования, направленные на определение правовой природы ликвидационной комиссии (ликвидатора), а также на установление круга её полномочий, в том числе относительно совершения сделок. Две основные позиции по данному вопросу сводятся к тому, что одними учёными, к мнению которых мы присоединяемся, ликвидационная комиссия признаётся органом юридического лица, обладающим определённым кругом полномочий, другими – не признается таковым⁷.

Если обратиться к судебной практике, то она свидетельствует о наличии у ликвидационной комиссии (ликвидатора) признаков органа юридического лица. В соответствии с п. 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 января 2000 г. № 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)»⁸ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) вправе подписывать от имени ликвидируемого юридического лица исковые за- явления и совершать другие юридические действия, связанные с ликвидацией юридического лица, исходя из решений, принимаемых комиссией в пределах её компетенции.

Таким образом, в правоприменении ликвидационная комиссия (ликвидатор) квалифицируется как орган с определённой компетенцией, наделённый кругом полномочий. Далее, в цивилистике рассматривается круг полномочий ликвидационной комиссии (ликвидатора). По указанной позиции научные суждения варьируются от наиболее широкого подхода, при котором к ликвидационной комиссии (ликвидатору) переходят полномочия по совершению всех действий фактического и юридического порядка (в том числе по совершению сделок)⁹, до более узкого, согласно которому ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет полномочия исключительно в рамках ликвидации юридического лица. Если принять точку зрения, что к ликвидационной комиссии (ликвидатору) переходят полномочия по совершению любых действий, тогда не ясно, зачем создаётся данный орган.

Осуществление ликвидации может быть возложено на постоянно действующие органы юридического лица. Однако ГК РФ в п. 3 ст. 62 предусматривает создание специального органа на случай принятия участниками (учредителями) решения о ликвидации. Причина, по нашему мнению, состоит в том, что с момента принятия решения о ликвидации организации её правоспособность сужается, становится ограниченной (специальной). Соответственно, для реализации право- способности, прошедшей трансформацию в результате принятия решения о ликвидации, требуется специальный орган с ограниченной компетенцией, каковым и является ликвидационная комиссия (ликвидатор). При ином подходе юридическая конструкция подобного органа лишена смысла.

Таким образом, компетенция ликвидационной комиссии (ликвидатора) должна рассматриваться как ограниченная юридически значимыми действиями, которые непосредственно связаны с ликвидацией. Если ликвидационной комиссией (ликвидатором) совершаются иные действия, выходящие за рамки её компетенции, в том числе сделки, то их следует квалифицировать как не соответствующие ст. 63 ГК РФ, выходящие за рамки его полномочий. С учётом положений ст. 166, 174 ГК РФ такие сделки являются оспоримыми.

Библиографический список

Алиева Р.К. Правоспособность юридического лица и лицензирование его деятельности // В сборнике: Актуальные вопросы гражданского права. Мир Науки Сборник научных трудов. 2017. – С. 99-103.

Качмазова А.В. Правоспособность юридического лица как самостоятельного субъекта // Материалы 7-й Междунородной научно-практической конференции. 2017. – С. 523-526.

Муль А.В. Момент возникновения правоспособности и дееспособности юридических лиц // Вопросы современной юриспруденции. – 2017. – № 7 (68). – С. 33-38.

Телюкина М. В., Ткачев В. Н. Конкурсная масса несостоятельного должника // Адвокат. – 2013. – № 8. – С. 25-27.

Хабибуллина А. Ш. К вопросу о правоспособности юридического лица, находящегося в процессе ликвидации // Нотариус. – 2009. – № 6. – С. 12–17.

Шершеневич Г. Ф. Курс торгового права. Т. 1. Введение. Торговые деятели. – М.: Статут, 2003. – 677 с.

1^ Качмазова А.В. Правоспособность юридического лица как самостоятельного субъекта // Материалы 7-й Междунородной научно-практической конференции. 2017.- С. 523-526.

2^ Брагинский М., Ярошенко К. Граждане (физические лица). Юридические лица (Комментарий ГК РФ) // Хозяйство и право. – 1995. – № 2. – С. 10–13.

3^ Шершеневич Г. Ф. Курс гражданского права. – Тула : Автограф, 2001. – С. 123.

4^ Муль А.В. Момент возникновения правоспособности и дееспособности юридических лиц // Вопросы современной юриспруденции. - 2017. - № 7 (68). - С. 33-38.

5^ Хабибуллина А. Ш. К вопросу о правоспособности юридического лица, находящегося в процессе ликвидации // Нотариус. – 2009. – № 6. – С. 12–17.

6^ Шершеневич Г. Ф. Курс торгового права. Т. 1. Введение. Торговые деятели. – М.: Статут, 2003. – С. 440.

7^ Козлова Н. В. Правосубъектность юридического лица. – М.: Статут, 2005. – С. 320; Ломакин Д. В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. – М.: Статут, 2005. – С. 108–109; Московая А. Правовой статус ликвидационного органа по законодательству Российской Федерации и праву Великобритании // Законодательство и экономика. – 2008. – № 7. – С. 71–74; Габов А. В. Ликвидация юридических лиц. История развития института в российском праве, современные проблемы и перспективы. – М.: Статут, 2011. – С. 132–151.

8^ Алиева Р.К. Правоспособность юридического лица и лицензирование его деятельности // В сборнике: Актуальные вопросы гражданского права. Мир Науки Сборник научных трудов. 2017. - С. 99-103.

9^ Телюкина М. В., Ткачев В. Н. Конкурсная масса несостоятельного должника // Адвокат. – 2013. – № 8. – С. 26.

Код для цитирования: Скопировать